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上市企业分拆所属子企业境内上市试点若干规定
日期:2019-12-12 点击率:  

上市企业分拆所属子企业境内上市试点若干规定

现行有效丨2019年12月12日 颁布丨证监会公告〔2019〕27号

现公布《上市企业分拆所属子企业境内上市试点若干规定》,自公布之日起施行。

中国证监会
2019
1212

上市企业分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段,有利于企业进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,更好地服务科技创新和经济高质量发展。为引导和规范上市企业分拆所属子企业在境内上市,根据《企业法》《证券法》等法律法规,现就有关事项规定如下:

一、上市企业分拆的条件

本规定所称上市企业分拆,是指上市企业将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子企业(以下简称所属子企业)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市企业分拆原则上应当同时满足以下条件:

(一) 上市企业股票境内上市已满3年。

(二) 上市企业最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子企业的净利润后,归属于上市企业股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(三) 上市企业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子企业的净利润不得超过归属于上市企业股东的净利润的50%;上市企业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子企业净资产不得超过归属于上市企业股东的净资产的30%。

(四) 上市企业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害企业利益的重大关联交易。上市企业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市企业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市企业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(五) 上市企业最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子企业的主要业务和资产,但拟分拆所属子企业最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市企业最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子企业的主要业务和资产。所属子企业主要从事金融业务的,上市企业不得分拆该子企业上市。

(六) 上市企业董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子企业的股份,合计不得超过所属子企业分拆上市前总股本的10%;上市企业拟分拆所属子企业董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子企业的股份,合计不得超过所属子企业分拆上市前总股本的30%

(七) 上市企业应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市企业突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市企业与拟分拆所属子企业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、上市企业分拆的信息披露和决策程序要求

(一)严格履行信息披露义务。上市企业分拆,应当参照中国证监会、证券交易所关于上市企业重大资产重组的有关规定,充分披露对投资者决策和上市企业证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。

(二)充分披露分拆的影响、提示风险。上市企业应当根据中国证监会、证券交易所的规定,披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。

(三)董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子企业分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市企业分拆后能否保持独立性及持续经营能力,分拆形成的新企业是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

(四)股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子企业分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市企业分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

(五)严格实行股东大会表决程序。上市企业股东大会就分拆事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市企业董事、高级管理人员在拟分拆所属子企业安排持股计划的,该事项应当由独立董事发表专项意见,作为独立议案提交股东大会表决,并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

(六)聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市企业分拆的,应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格,履行以下职责:

一是对上市企业分拆是否符合本规定、上市企业披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等,进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;

二是在所属子企业在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市企业维持独立上市地位,并承担下列工作:

1.持续关注上市企业核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2.针对所属子企业发生的对上市企业权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市企业股票价格产生较大影响的重要信息,督导上市企业依法履行信息披露义务;

3.持续督导工作结束后,自上市企业年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见,并予以公告。

三、加强对上市企业分拆的监管

(一)持续完善上市企业分拆配套制度

一是上市企业分拆,涉及首次公开发行股票并上市的,应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的,应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市企业重大资产重组的规定。

二是证券交易所应当按照本规定确立的原则,逐步完善有关业务规则,依法依规严格监管,督促上市企业及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市企业所在地证监局应当就上市企业是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查,并出具持续监管意见。

(二)依法追究违法违规行为的法律责任

上市企业及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市企业信息披露管理办法》等相关规定,对上市企业、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市企业分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的,中国证监会将依法严厉打击,严格追究相关主体法律责任。

本规定自公布之日起施行。

声明

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